Distributieovereenkomst – ondernemingsrecht / contractenrecht advocaat Eindhoven

Een distributieovereenkomst is een overeenkomst tussen een leverancier en een distributeur, waarbij de distributeur producten van de leverancier voor eigen rekening en risico koopt om deze vervolgens zelf door te verkopen. In de praktijk functioneert een distributieovereenkomst vaak als raamovereenkomst: zij bevat de hoofdafspraken over de samenwerking, terwijl daaruit concrete koopovereenkomsten (bestellingen/leveringen) voortvloeien.

De distributieovereenkomst is niet afzonderlijk wettelijk geregeld. Partijen hebben daardoor in beginsel contractsvrijheid, maar juist daarom is het belangrijk om afspraken duidelijk vast te leggen.

---

Onderwerpen die in een distributieovereenkomst vaak terugkomen

Producten en prijzen

Het is verstandig om vast te leggen welke producten (of productgroepen) onder de distributieovereenkomst vallen, om discussies achteraf te voorkomen. In distributieovereenkomsten worden daarnaast vaak afspraken gemaakt over inkoopprijzen, kortingen en voorwaarden bij grotere afnames.

De leverancier mag de distributeur in beginsel geen vaste verkoopprijzen opleggen; de distributeur bepaalt zelf zijn verkoopprijzen en marges. Soms wordt een minimumafname afgesproken. Of dat wenselijk is, hangt af van de positie van de distributeur en de marktomstandigheden.

Exclusiviteit

Exclusiviteit komt regelmatig voor, bijvoorbeeld voor een bepaald gebied. De leverancier levert dan in dat gebied exclusief aan de distributeur. Vaak worden daarbij ook afspraken gemaakt over:

• de vraag of de leverancier zelf (of via agenten) in het gebied mag verkopen;
• of de distributeur producten van concurrenten mag aanbieden;
• en hoe wordt omgegaan met verkoop buiten het exclusieve gebied (passieve verkoop).

Duur en beëindiging

Bij distributieovereenkomsten is beëindiging een belangrijk aandachtspunt.

Overeenkomst voor bepaalde tijd
Een distributieovereenkomst voor bepaalde tijd is in beginsel niet tussentijds opzegbaar, tenzij partijen een opzeggingsregeling zijn overeengekomen of uitzonderlijke omstandigheden (naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid) beëindiging rechtvaardigen. Het is daarom meestal verstandig om een duidelijke tussentijdse opzeggingsregeling op te nemen.

Overeenkomst voor onbepaalde tijd
Een distributieovereenkomst voor onbepaalde tijd is in beginsel opzegbaar. Wanneer wet en overeenkomst geen regeling bevatten, kunnen de eisen van redelijkheid en billijkheid meebrengen dat:

• een zwaarwegende grond vereist is;
• een redelijke opzegtermijn moet worden aangehouden; en/of
• beëindiging gepaard moet gaan met een (schade)vergoeding.

Het is daarom raadzaam om schriftelijk vast te leggen onder welke voorwaarden kan worden opgezegd, welke termijnen gelden en of een vergoeding verschuldigd kan zijn.

Overige bepalingen

Veel distributieovereenkomsten bevatten daarnaast bepalingen over onder meer:

• concurrentie en non-solicit;
• garantie en aansprakelijkheid;
• gebruik van merknaam en marketing;
• toepasselijk recht en forumkeuze (bevoegde rechter of arbitrage).

---

Distributieovereenkomst of agentuurovereenkomst?

Bij distributie sluit de distributeur koopovereenkomsten op eigen naam en verkoopt vervolgens zelfstandig door. Bij agentuur bemiddelt de handelsagent bij overeenkomsten voor rekening van de principaal (veelal tegen provisie) en kan hij eventueel namens de principaal contracten sluiten. De kwalificatie heeft belangrijke gevolgen, onder meer bij beëindiging en eventuele vergoedingen. Een juiste duiding is daarom essentieel.

---

Advies over een distributieovereenkomst in Eindhoven?

Today Advocaten in Eindhoven adviseert en procedeert bij het opstellen, beoordelen en beëindigen van distributieovereenkomsten.
Neem contact op met Today Advocaten in Eindhoven voor advies en juridische bijstand.