Koopovereenkomst (SPA/APA) – bedrijfsovername advocaat Eindhoven

Wanneer de uitkomsten van het due diligence-onderzoek geen aanleiding geven om van de overname af te zien, volgt doorgaans de onderhandeling en vastlegging van de koopovereenkomst. De inhoud is maatwerk en hangt af van de transactie, de bevindingen uit due diligence en de risicoverdeling tussen koper en verkoper. In vrijwel elke koopovereenkomst komen bepalingen terug over de koopprijs, garanties en vrijwaringen, en zekerheden.

Hieronder worden de belangrijkste onderdelen op hoofdlijnen toegelicht.

---

Share Purchase Agreement (SPA) of Asset Purchase Agreement (APA)?

Bij een bedrijfsovername wordt vaak gekozen voor een aandelentransactie (Share Purchase Agreement / SPA) of een activa-passiva transactie (Asset Purchase Agreement / APA).

SPA (share deal)
Bij een SPA koopt de koper de aandelen in de vennootschap. De vennootschap blijft drager van haar activa en passiva; de koper verkrijgt de zeggenschap via de aandelen. De levering van aandelen in een B.V. vindt plaats via een notariële akte.

APA (asset deal)
Bij een APA neemt de koper (een deel van) de onderneming over door specifieke activa en – waar gewenst – passiva over te nemen. Dit kan het mogelijk maken om bepaalde verplichtingen bij de verkoper te laten. Een aandachtspunt is dat onderdelen afzonderlijk moeten worden overgedragen volgens de wettelijke vereisten en dat arbeidsrechtelijke regels over overgang van onderneming van toepassing kunnen zijn.

---

Koopprijs en koopprijsmechanismen (earn-out / betaling in termijnen)

De koopprijs hangt onder meer af van de financiële resultaten, de financieringsstructuur en de toekomstverwachtingen. Ook de wijze van betaling is vaak onderwerp van onderhandeling, bijvoorbeeld:

• betaling in termijnen;
• een (achtergestelde) verkoperslening;
• een earn-out (een deel van de koopprijs afhankelijk van toekomstige resultaten).

---

Zekerheden (escrow / bankgarantie)

Partijen maken vaak afspraken om het verhaalsrisico te beperken, bijvoorbeeld wanneer na closing nog claims kunnen ontstaan onder garanties of vrijwaringen. Zekerheden worden in de praktijk vaak vormgegeven via:

• een escrowregeling (tijdelijke blokkering van een deel van de koopsom);
• een bankgarantie;
• borgtocht of andere zekerheidsstructuren.

---

Garanties en vrijwaringen

Garanties en vrijwaringen zijn een kernonderdeel van de koopovereenkomst en dienen om risico’s te adresseren, vaak naar aanleiding van due diligence. Kopers vragen doorgaans garanties en vrijwaringen over onder meer:

• financiële cijfers en jaarrekeningen;
• contracten en lopende verplichtingen;
• onroerende zaken;
• personeel en arbeidsrechtelijke risico’s;
• claims, geschillen en procedures.

---

Koopovereenkomst laten opstellen of beoordelen?

Today Advocaten in Eindhoven begeleidt bedrijfsovernames van begin tot eind en heeft ruime ervaring met het opstellen en onderhandelen van koopovereenkomsten (SPA/APA).
Neem contact op met een bedrijfsovername advocaat in Eindhoven voor advies en juridische begeleiding bij uw transactie.