Ontbinding en liquidatie van een B.V. – ondernemingsrecht advocaat Eindhoven

Wanneer een besloten vennootschap (B.V.) niet langer levensvatbaar is of geen functie meer heeft, kan worden besloten tot ontbinding. Daarvoor is een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders vereist (veelal met een bijzondere meerderheid, afhankelijk van de statuten). De ontbinding moet vervolgens worden ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel.

In hoofdlijnen zijn er twee situaties te onderscheiden:

1. ontbinding met vereffening (er zijn baten), en
2. ontbinding zonder vereffening (turboliquidatie) (er zijn geen baten).

---

1) Ontbinding met vereffening (er zijn baten)

Als de B.V. baten heeft, volgt in beginsel vereffening. De vereffenaar (vaak de bestuurder) wikkelt het vermogen af: activa worden te gelde gemaakt, vorderingen geïnd en schulden betaald. Is er na betaling van schuldeisers een overschot, dan wordt dit uitgekeerd aan de gerechtigden.

Tijdens de vereffening gelden diverse wettelijke formaliteiten. Zo moet de vennootschap in correspondentie doorgaans worden aangeduid met “in liquidatie”, worden de vereffenaar(s) ingeschreven, en kunnen stukken zoals rekening en verantwoording en (waar van toepassing) een plan van verdeling worden gedeponeerd. Schuldeisers (en gerechtigden tot het overschot) kunnen binnen de wettelijke termijn verzet aantekenen tegen het plan van verdeling (in de regel: 2 maanden).

Indien niet alle schuldeisers kunnen worden voldaan, moet worden beoordeeld of een akkoord mogelijk is of dat een faillissementsaanvraag aan de orde is.

Na afronding van de vereffening houdt de B.V. op te bestaan en wordt dit verwerkt in het Handelsregister. De administratie en bescheiden moeten vervolgens worden bewaard (gebruikelijk: 7 jaar).

---

2) Ontbinding zonder vereffening (turboliquidatie) (er zijn geen baten)

Als er geen baten (meer) zijn, kan de B.V. worden ontbonden zonder vereffening. De rechtspersoon houdt dan in beginsel direct op te bestaan. Dit wordt in de praktijk turboliquidatie genoemd.

Turboliquidatie vraagt om extra zorgvuldigheid. Als achteraf blijkt dat er wél (potentiële) baten waren, kan heropening van de vereffening aan de orde zijn en kunnen bestuurders risico’s lopen. Daarnaast gelden op grond van de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie aanvullende verantwoordings- en informatieverplichtingen richting schuldeisers.

---

Advies nodig over ontbinding B.V. of turboliquidatie in Eindhoven?

Today Advocaten in Eindhoven adviseert en begeleidt ontbinding, vereffening en turboliquidatie van B.V.’s.
Neem contact op met een ondernemingsrecht advocaat van Today Advocaten in Eindhoven om de juiste route en risico’s in uw situatie te beoordelen.