Personenvennootschappen – maatschap, VOF en CV (ondernemingsrecht advocaat Eindhoven)

Een personenvennootschap is een samenwerkingsverband tussen twee of meer (rechts)personen met het doel om vermogensrechtelijk voordeel te behalen. De basis is een overeenkomst. Anders dan bij een B.V. of N.V. heeft de personenvennootschap in beginsel geen rechtspersoonlijkheid.

In het Nederlandse recht komen met name drie vormen voor: de maatschap, de vennootschap onder firma (VOF) en de commanditaire vennootschap (CV). De keuze heeft belangrijke gevolgen voor onder meer aansprakelijkheid, bevoegdheden en beëindiging.

---

Maatschap

De maatschap is een overeenkomst waarbij twee of meer personen iets in gemeenschap brengen met het oogmerk het daaruit ontstane voordeel met elkaar te delen. De maatschap wordt vaak gebruikt bij beroepsbeoefenaren (zoals artsen, accountants en advocaten).

Voor oprichting gelden geen vormvereisten, maar een schriftelijke maatschapsovereenkomst is sterk aan te raden. Daarin leg je onder meer vast: inbreng, winstverdeling, bevoegdheden, besluitvorming en uittreding/toetreding.

Aansprakelijkheid

In beginsel zijn maten voor verbintenissen van de maatschap ieder voor een gelijk deel aansprakelijk. Bij opdrachten kan echter – afhankelijk van de omstandigheden en de juridische grondslag – aansprakelijkheid voor het geheel aan de orde zijn.

---

Vennootschap onder firma (VOF)

De VOF is in essentie een maatschap tot uitoefening van een bedrijf onder gemeenschappelijke naam. Ook hier is een goede (schriftelijke) vennootschapsovereenkomst cruciaal, zeker voor bevoegdheden, winst/verlies, toetreding, uittreding en beëindiging.

Aansprakelijkheid

De VOF heeft geen rechtspersoonlijkheid, maar wel een afgescheiden vermogen. Schuldeisers kunnen zich verhalen op het VOF-vermogen én op het privévermogen van de vennoten. Vennoten zijn in beginsel hoofdelijk aansprakelijk voor schulden van de VOF.

Belangrijk is dat een toetredende vennoot onder omstandigheden ook aansprakelijk kan zijn voor bestaande (oude) schulden van de VOF (en vergelijkbaar bij de CV voor beherende vennoten).

Faillissement

Het faillissement van de VOF leidt niet automatisch en niet noodzakelijkerwijs tot faillissement van de individuele vennoten. Dat hangt af van de omstandigheden en de wettelijke vereisten voor faillietverklaring.

---

Commanditaire vennootschap (CV)

De CV lijkt op de VOF, maar kent twee typen vennoten:

• beherende vennoten (voeren beheer en zijn in beginsel hoofdelijk aansprakelijk);
• commanditaire/stille vennoten (kapitaalverschaffers; aansprakelijkheid in beginsel beperkt tot de inbreng).

Beheersverbod en aansprakelijkheidsrisico

Commanditaire vennoten mogen niet naar buiten toe beheersdaden verrichten (“beheersverbod”). Overtreding kan leiden tot persoonlijke aansprakelijkheid, maar de sanctie werkt niet in alle gevallen automatisch of onbegrensd; de beoordeling is afhankelijk van de omstandigheden (o.a. bescherming van derden). (cassatieblog.nl)

---

Advies over maatschap, VOF of CV in Eindhoven?

Omdat partijen bij personenvennootschappen veel vrijheid hebben, is het belangrijk dat afspraken helder worden vastgelegd en dat aansprakelijkheidsrisico’s vooraf worden onderkend. Today Advocaten in Eindhoven adviseert en procedeert over personenvennootschappen, waaronder geschillen tussen vennoten/maten en aansprakelijkheid.

Neem contact op met een ondernemingsrecht advocaat van Today Advocaten in Eindhoven.